Vennootschapsrecht

Oprichting van een Belgische (dochter)vennootschap: keuzes maken en administratie afhandelen

Wanneer u heeft besloten om de Belgische markt te betreden via een Belgische dochtervennootschap, dient u in eerste instantie een vennootschap op te richten. Ons kantoor kan terugvallen op een uitgebreide expertise in het vennootschapsrecht en kan u dan ook begeleiden bij de oprichting. Hiervoor dient u namelijk een heel aantal formaliteiten te vervullen, zoals het opstellen van een financieel plan, het aanvragen van een bankattest (als bewijs dat het oprichtingskapitaal werd gestort), het opstellen van de statuten en het opstellen, registeren en publiceren van de oprichtingsakte. Uiteraard kunnen wij u ook adviseren over de voor- en nadelen van de verschillende vennootschapsvormen (bv, nv, cv en vof) voor uw specifieke activiteiten. In onze blog vindt u alvast enkele praktische tips voor het oprichten van een onderneming.

Hervorming van het Belgisch vennootschapsrecht: alles nieuw, alles beter?

Bij het oprichten dient u overigens ook rekening te houden met het feit dat het Belgisch vennootschapsrecht in 2020 grondig werd hervormd, nota bene naar Nederlands model. De hervorming heeft ook invloed op bestaande vennootschappen, aangezien onder meer de vereffeningsprocedure en de geschillenprocedure tussen aandeelhouders werden hervormd. Meer informatie over de hervorming van het Belgisch vennootschapsrecht vindt u in de onze blog:
– Krachtlijnen hervorming vennootschapsrecht
– Krachtlijnen nieuwe vereffeningsprocedure voor vennootschappen
– Het hervormd vennootschapsrecht: wat wijzigt er concreet voor u?

De aandeelhoudersovereenkomst: speeltuin voor aandeelhouders

Eens de vennootschap is opgericht, kunnen de aandeelhouders onderling afspraken maken middels een aandeelhoudersovereenkomst. In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen de aandeelhouders afspraken maken over o.a. de winstverdeling, de overdracht van aandelen (goedkeuringsclausule, voorkooprecht, onvervreemdbaarheidsclausule), de stemrechten, etc. Als aandeelhouder kan u dus via een aandeelhoudersovereenkomst potentiële latere conflicten, zoals bv. een ongewenste aandelenoverdracht of uitsluiting, op voorhand vermijden. Ook in het recht geldt immers: beter voorkomen dan genezen. Voor het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst naar Belgisch recht kan u beroep doen op onze gespecialiseerde advocaten.

Conflicten in de vennootschap

Binnen een vennootschap kunnen op verschillende niveaus conflicten ontstaan. Het is mogelijk om deze geschillen te voorkomen, of minstens constructief te laten verlopen, door het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst en het optimaliseren van de statutaire bepalingen. Daarnaast bestaan er diverse actiemiddelen indien er zich toch nog conflicten voordoen. In bepaalde gevallen kan bemiddeling leiden tot een aanvaardbare oplossing voor de betrokken partijen.

In de eerste plaats kan er een probleem zijn tussen de aandeelhouders en één of meerdere bestuurders of tussen de bestuurders onderling.

In dat geval beschikken de aandeelhouders (onder bepaalde voorwaarden) over de mogelijkheid om de algemene vergadering samen te roepen en/of een punt op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen. Daarnaast hebben aandeelhouders een vraagrecht en een individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid.

De aandeelhouders kunnen bestuurders ontslaan en hen aanspreken voor hun interne aansprakelijkheid. Voor dergelijke beslissing/vordering is steeds een beslissing van de algemene vergadering vereist. Daarnaast is er sinds de invoering van het nieuwe vennootschapsrecht een begrenzing op de aansprakelijkheid (van alle bestuurders samen). Deze begrenzing is afhankelijk van de omzet van de vennootschap.

Indien er ernstige aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap in gevaar komen of dreigen te komen, kunnen de (minderheids)aandeelhouders via de gerechtelijke weg een deskundige aanstellen om de boeken van de vennootschap en de verrichtingen van haar organen te onderzoeken. Het deskundigenonderzoek laat de aandeelhouders toe het bestuur (dat door de meerderheid van de aandeelhouders aangesteld werd) door te lichten. Dit deskundigenonderzoek is in principe de voorbereiding van een minderheidsvordering, hét actiemiddel bij uitstek voor de minderheidsaandeelhouders. Deze vordering biedt hen de mogelijkheid om voor rekening van de vennootschap de bestuurders aan te spreken.

Tenslotte hebben de aandeelhouders de mogelijkheid om via de rechterlijke weg de vernietiging van beslissingen van het bestuursorgaan te vorderen.

In de tweede plaats kan er een geschil ontstaan tussen de aandeelhouders onderling.

In dit geval kan een aandeelhouder of een groep aandeelhouders een vordering tot uitsluiting of uittreding voor de rechtbank instellen.

De vordering tot uitsluiting is een vordering waarbij een aandeelhouder vordert dat een andere aandeelhouder zijn aandelen aan hem moet overdragen. Een vordering tot uittreding is het omgekeerde: in dit geval eist een aandeelhouder dat de andere aandeelhouder verplicht zijn aandelen overneemt. Bij de uittreding is het dus de eisende aandeelhouder die uit de vennootschap wil verdwijnen.

Meer informatie over deze vorderingen en de invloed van het nieuwe vennootschapsrecht hierop, vindt u in onze nieuwsbrief Hervorming vennootschapsrecht: de geschillenregeling herzien.

Euregionaal of internationaal ondernemen? Dat juichen wij toe!

Ook voor wat betreft het vennootschapsrecht biedt het grensoverschrijdend ondernemen opportuniteiten. Er zijn echter ook heel wat valkuilen. Zo zou het kunnen dat u uw maatschappelijke zetel wenst te verhuizen vanuit Nederland naar België. Dit is uiteraard mogelijk en kan (bv. fiscaal) ook interessant zijn, maar weet dat hier voorwaarden aan verbonden zijn.

U zou er ook voor kunnen kiezen om een nieuwe vaste poot te creëren in België, bv. via een bijkantoor of dochtervennootschap. Welke optie u best kiest, is afhankelijk van uw concrete situatie. Wij helpen u alvast een handje in onze blog: Ondernemen in België vanuit het buitenland: kiezen voor een dochtervennootschap of een bijkantoor? Zoals onze kantoornaam reeds doet vermoeden, zijn wij gespecialiseerd in dit soort grensoverschrijdende vennootschapsrechtelijke vragen.