-
We zijn met name gespecialiseerd in de volgende gebieden:
- Handelsrecht
- Ondernemingsrecht
- Arbeidsrecht
- Hippisch recht
Belgisch ondernemingsrecht is één van de kernexpertises van ons kantoor. Wij adviseren Nederlandse bedrijven in België bij het oprichten van dochterondernemingen of een bijkantoor, het opstellen van statuten en het verlenen van advies aan aandeelhouders en bestuurders.
Grensoverschrijdend zakendoen biedt kansen in het ondernemingsrecht, maar er zijn ook valkuilen. U kan bijvoorbeeld een bijkantoor vestigen in België, maar u kan ook opteren voor een eenmanszaak of een dochtervennootschap van de Nederlandse moedermaatschappij. Welke optie voor u het beste is, hangt af van uw specifieke situatie. Het is daarom raadzaam om een advocaat ondernemingsrecht te raadplegen die u met raad en daad bijstaat. Ons kantoor is gespecialiseerd in grensoverschrijdend ondernemingsrecht en het daarmee nauw samenhangende vennootschapsbelastingrecht.
Oprichting van een Belgische (dochter)vennootschap
Als u besloten heeft om de Belgische markt te betreden via een Belgische dochtervennootschap, is de eerste stap het oprichten van de onderneming. Ons kantoor heeft ruime ervaring in ondernemingsrecht en kan u helpen met het oprichtingsproces. U zal een aantal formaliteiten moeten vervullen, zoals het opstellen van een financieel plan, het opstellen van de statuten en het opstellen, registreren en publiceren van de oprichtingsakte. We kunnen u uiteraard adviseren over de voor- en nadelen van de verschillende vennootschapsvormen voor uw specifieke bedrijf. U kan meer informatie vinden onder de rubriek Oprichting in België.
Aandeelhoudersovereenkomst in België
Als een vennootschap eenmaal is opgericht, kunnen de vennoten onderling afspraken maken in een aandeelhoudersovereenkomst. In dergelijke overeenkomst kunnen de vennoten de winstverdeling, de overdracht van aandelen (goedkeuringsclausule, voorkeursrecht, onvervreemdbaarheidsclausule), het stemrecht, etc. regelen. Als aandeelhouder kan u een aandeelhoudersovereenkomst gebruiken om potentiële conflicten, zoals een ongewenste overdracht van aandelen of uitsluiting, op voorhand te voorkomen. Want ook in het ondernemingsrecht geldt: voorkomen is beter dan genezen. Voor het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst naar Belgisch recht kan u terecht bij onze gespecialiseerde advocaten.
Hervorming van het Belgisch vennootschapsrecht
Bij het oprichten van een vennootschap moet worden opgemerkt dat het ondernemingsrecht (in België ‚vennootschapsrecht‘ genoemd) in 2020 in België fundamenteel is gewijzigd. Het nieuwe Belgische vennootschapsrecht wordt gekenmerkt door verregaande liberalisering, vereenvoudiging en flexibiliteit. Het lijkt nu sterk op het Nederlands ondernemingsrecht. De hervorming heeft ook een impact op bestaande ondernemingen, aangezien o.a. de vereffeningsprocedure werd hervormd.
Het vennootschapsrecht werd aanvankelijk vereenvoudigd door het aantal vennootschapsvormen te verminderen. Dit betekent echter geenszins een beperking van de mogelijkheden, want deze vermindering gaat hand in hand met een flexibilisering van de bestaande regelgeving. De mogelijkheden om bestaande vennootschapsvormen aan te passen zijn uitgebreid, waardoor het gemakkelijker is geworden om een vennootschap op maat op te richten. Het is bijvoorbeeld mogelijk om de stemrechten in de statuten te verdelen.
De Belgische "BV"
De vereiste van een minimumkapitaal werd afgeschaft voor de oprichting van een Belgische besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV, Frans: SRL). Deze verandering is belangrijk omdat de kapitaalvereiste een garantie vormde voor schuldeisers, terwijl de aansprakelijkheid van de aandeelhouders werd beperkt. De afschaffing van kapitaalvereisten betekent echter niet dat schuldeisers in de kou staan. Er moet nog steeds voldoende eigen vermogen beschikbaar zijn, rekening houdend met de specifieke factoren van de onderneming. Bovendien zal de winstuitkering strenger worden gecontroleerd.
De Belgische "NV"
De minimumkapitaalvereiste is niet afgeschaft voor de Belgische naamloze vennootschap (NV, Frans: SA). Er is nu echter een keuze tussen het voorheen gangbare monistische model (d.w.z. een raad van bestuur die ook het bedrijf leidt) en het dualistische model (d.w.z. een directieraad die onder toezicht staat van een raad van toezicht). Anders dan in het verleden hoeft een NV niet langer ten minste twee aandeelhouders te hebben, maar kan deze ook worden opgericht door één aandeelhouder.
Van de werkelijke zetelleer naar de statutaire zetelleer
Een bijna revolutionaire verandering in het vennootschapsrecht is de overgang van de vroegere werkelijke zetelleer naar de statutaire zetelleer. In België (zoals in de meeste Europese landen) was het principe vroeger dat het vennootschapsrecht van toepassing was van het land waar de onderneming haar werkelijke zetel had (waar de beslissingen werden genomen, d.w.z. over het algemeen waar het management gevestigd was, de zgn. werkelijke zetelleer of -theorie). België heeft nu gekozen voor de statutaire zetelleer (of -theorie) en garandeert zo de onbeperkte mobiliteit van Belgische ondernemingen in de zin van de Europese vrijheid van vestiging, ongeacht waar het werkelijke bestuur wordt uitgeoefend. De enige beslissende factor is de maatschappelijke zetel. Een Belgische onderneming kan dus het toepasselijke vennootschapsrecht kiezen en omgekeerd kan een overwegend niet-Belgische onderneming het Belgische vennootschapsrecht kiezen.
Heeft u vragen over het ondernemingsrecht?
Als u vragen heeft over het Belgisch ondernemingsrecht, aarzel dan niet om contact op te nemen met Evelyne Ruland, onze vennootschapsrechtspecialiste. Zij is bereikbaar per e-mail op e.ruland@euregio.law of telefonisch op +32 11 29 47 00.
