-
Uw contactpersoon voor dit onderwerp:
Evelyne Ruland
Advocaat
-
Contact
- +32 11 29 47 01
- e.ruland@euregio.law
-
Meer publicaties over dit onderwerp:
- Ondernemen in België vanuit het buitenland: kiezen voor een dochtervennootschap of een bijkantoor?
- Ondernemen bij de buren: een vergelijking tussen de Belgische BV en de Nederlandse BV
- Overzicht van de hervorming van het Belgische vennootschapsrecht
-
Meer over dit onderwerp:
- Oprichting
- Ondernemingsrecht
Nederlandse bedrijven die zich in België willen vestigen, kiezen vaak voor een Belgische dochtervennootschap. Voor Nederlandse ondernemers rijst natuurlijk de vraag: hoe richt u een dochtervennootschap op in België? Welke stappen moet u ondernemen om dit te bereiken? Hieronder leggen we stap voor stap uit hoe u een onderneming in België opricht.
1. De gepaste Belgische vennootschapsvorm kiezen
Voor de oprichting van een dochtervennootschap of zelfstandige vennootschap kunnen ondernemers en investeerders in België, net als in Nederland, kiezen uit diverse vennootschapsvormen. Welke rechtsvorm u kiest bij de oprichting van een dochtervennootschap, hangt af van de belangen van de moedervennootschap.
De meest voorkomende Belgische vennootschapsvorm is de besloten vennootschap (BV) die zich kenmerkt door de afwezigheid van een wettelijk kapitaal en een ongeëvenaarde flexibiliteit. Voor grote ondernemingen met veel aandeelhouders en voor beursgenoteerde ondernemingen is de naamloze vennootschap (NV) de standaardvorm.
2. Opstellen van de statuten en oprichtingsakte in België
In de statuten (of eventueel een aandeelhoudersovereenkomst) kunnen de vennoten afspraken maken over onder meer de winstverdeling, de overdracht van aandelen (goedkeuringsclausule, voorkooprecht, onvervreemdbaarheidsclausule), stemrechten, etc. Als aandeelhouder kan u door middel van uw statuten of aandeelhoudersovereenkomst mogelijke conflicten, zoals een ongewenste overdracht van aandelen of uitsluiting, al op voorhand voorkomen.
U heeft ook een statutaire zetel nodig. Indien de onderneming in Wallonië of in het Duitstalige gebied gevestigd is, dient u eveneens uw kennis en ervaring als bestuurder van een vennootschap te kunnen aantonen met een attest bedrijfsbeheer.
3. Maak een financieel plan voor België
De vereiste van een minimumkapitaal voor de oprichting van een Belgische BV is afgeschaft. Bij oprichting moet de Belgische BV enkel over een ‘toereikend aanvangsvermogen’ beschikken voor de beoogde activiteit. De oprichters van een BV moeten per geval bekijken hoeveel kapitaal nodig is om de beoogde activiteit gedurende minimaal twee jaar uit te oefenen.
De oprichters moeten in een financieel plan de samenstelling en het toereikend karakter van het kapitaal onderbouwen. Dit financieel plan moet een aantal wettelijk verplichte gegevens bevatten. Omdat er geen wettelijk minimumkapitaal meer geldt, zal dit financiële plan een belangrijke rol spelen bij de beoordeling van de aansprakelijkheid van de oprichters.
Het financieel plan in België moet minstens de volgende gegevens bevatten:
- een gedetailleerde beschrijving van de activiteit
- overzicht van de financieringsbronnen en eventuele toegekende zekerheden
- openingsbalans en balans na 12 en 24 maanden
- winst- en verliesrekening na 12 en 24 maanden (resultatenrekening)
- staat van inkomsten en uitgaven voor de komende 12 en 24 maanden (kasstroomoverzicht)
- hypotheses voor de berekening van de omzet en rentabiliteit (inclusief investeringsbegroting)
- naam van de externe accountant die het financiële plan heeft opgesteld
4. Een Belgische rekening openen en een bankattest aanvragen
Om in België een bedrijf op te starten, heeft u doorgaans een Belgische bankrekening nodig waarop u het aanvangsvermogen kan storten.
In de praktijk is dit vaak een obstakel dat tot vertragingen leidt, omdat de bank veel documentatie nodig heeft en er veel formaliteiten vervuld moeten worden voordat de bankrekening geopend kan worden. Dit omvat bijvoorbeeld de inschrijving in het Belgische UBO-register waarin de uiteindelijke begunstigden van de vennootschap gemeld moeten worden. Meestal wil de bank de oprichter ook persoonlijk ontmoeten in een Belgisch filiaal.
Nadat u de bankrekening heeft geopend, dient u de in het financieel plan berekende inbreng op de rekening te storten. De bank stuurt vervolgens een attest naar de notaris waarin de storting wordt bevestigd. De notaris heeft dit attest nodig om de vennootschap op te richten.
5. Ondertekenen van de notariële oprichtingsakte
Nadat de notaris het financieel plan en het bankattest heeft ontvangen, kan de BV bij notariële akte worden opgericht. In deze notariële akte zijn ook de statuten van de vennootschap opgenomen. De notaris zorgt vervolgens voor de neerlegging van de oprichtingsakte bij de ondernemingsrechtbank en voor de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad.
6. Verdere formaliteiten in België die oprichters van vennootschappen moeten vervullen
- Registratie in de KBO
Elk bedrijf is verplicht zich te registreren bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), de Belgische tegenhanger van de KVK. U ontvangt dan een ondernemingsnummer, dat tevens dient als btw-nummer.
- Activeer Belgisch btw-nummer
Omdat u in het kader van uw economische activiteit regelmatig goederen levert of diensten verricht, bent u in de meeste gevallen btw-plichtig. Daarom moet u uw ondernemingsnummer activeren als btw-nummer.
- Aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds in België
Als zelfstandige bent u onderworpen aan het sociaal statuut van de zelfstandigen. Daarom moet u zich aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds voor zelfstandigen. Dit moet u doen voordat u met de werkzaamheden begint. U bent vrij in de keuze van het fonds.
Zowel de vennootschap als de bestuurder(s) moeten zich inschrijven bij een sociaal verzekeringsfonds.
Omdat wij vaak voor Nederlandse bedrijven een dochtervennootschap in België oprichten, hebben wij een pakket samengesteld voor de oprichting van een onderneming in België. In dit pakket zit uitgebreide ondersteuning bij alle bovengenoemde stappen, dus het gehele oprichtingsproces van A tot Z, inclusief het opstellen van een financieel plan door een accountant, hulp bij het openen van een bankrekening en, indien nodig, vertegenwoordiging bij de notaris.
Heeft u vragen?
Heeft u vragen over de oprichting van een dochtervennootschap in België? Neem gerust contact op met Evelyne Ruland, per e-mail naar e.ruland@euregio.law of telefonisch op +32 11 29 47 00. Zij helpt u graag verder.
